濟南前首富高元坤資本版圖收縮，宏濟堂借道科源制藥曲線上市

　　10月21日晚間，科源制藥（301281.SZ）發(fā)布公告稱，將通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購山東宏濟堂制藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“宏濟堂”）99.42%股權(quán)。

　　作為資本市場老手，高元坤旗下的“力諾系”目前擁有力諾特玻、科源制藥兩家上市公司。同處“力諾系”旗下，宏濟堂曾多次謀劃登陸A股市場，但始終未能如愿。此次宏濟堂若能借科源制藥實現(xiàn)曲線上市，高元坤的資本局也將變陣。

　　10月22日復(fù)牌后，科源制藥的股價連續(xù)兩天20CM漲停。10月23日收盤，公司股價收于35.05元/股，總市值約為38億元。

　　收購兄弟公司控制權(quán)

　　早在10月8日，科源制藥就官宣將收購宏濟堂股權(quán)。在十個交易日的停牌后，10月21日，科源制藥公布了更為詳細(xì)的交易預(yù)案。

　　公告顯示，科源制藥計劃向力諾投資、力諾集團(tuán)等39名交易對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買宏濟堂99.42%股權(quán)。此次公司發(fā)行股份的價格不低于16.73元/股，但由于目前宏濟堂資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，此次交易的總對價情況并未具體披露。

　　此外，科源制藥還將向不超過35名投資者發(fā)行股份募集配套資金。募集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用、交易稅費等費用、補充流動資金及標(biāo)的公司項目建設(shè)等。

　　科源制藥成立于2004年，主營化學(xué)原料藥的研發(fā)和制造，產(chǎn)品覆蓋降糖類、麻醉類、心血管類及精神類等領(lǐng)域。2023年4月，公司成功登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。而此次交易的標(biāo)的方宏濟堂是一家老字號中藥企業(yè)，始創(chuàng)于1907年，旗下?lián)碛?50個藥品批件，涵蓋心腦血管類、感冒消炎類、咽喉口腔類等多個領(lǐng)域。

　　科源制藥和宏濟堂均是“力諾系”旗下公司，二者的控股股東為力諾投資，實控人為高元坤，此次交易也是一起關(guān)聯(lián)交易。目前，力諾投資持有科源制藥34.39%股份，并持有宏濟堂38.36%的股份。

　　在公告中，科源制藥表示，此次收購宏濟堂，可以整合集團(tuán)內(nèi)優(yōu)質(zhì)中成藥資產(chǎn)、豐富公司的產(chǎn)品布局，并提升公司的經(jīng)營效率及盈利能力。

　　從業(yè)績上看，2023年上市首年，科源制藥的盈利能力便開始下滑。2023年及2024年上半年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.48億元、2.37億元，同比增長1.07%、5.64%；歸母凈利潤分別為0.77億元、0.36億元，分別同比下滑15.60%、29.52%。財報顯示，公司歸母凈利潤持續(xù)下滑的原因主要在于銷售費用增長，以及公司主要產(chǎn)品受政策及市場競爭加劇影響，產(chǎn)品單價下滑、毛利率下滑。

　　與科源制藥相比，宏濟堂的業(yè)績規(guī)模更大。2022年、2023年及2024年上半年，宏濟堂的營業(yè)收入分別為12.17億元、13.75億元、9.38億元；凈利潤分別為2.09億元、1.51億元、1.33億元。若能成功置入宏濟堂資產(chǎn)，科源制藥的業(yè)績將得以大幅提升。

　　但從業(yè)務(wù)上看，雖然科源制藥與宏濟堂同為醫(yī)藥行業(yè)公司，但科源制藥主營化學(xué)原料藥，宏濟堂則主營中成藥、阿膠制品等產(chǎn)品，差異相對較大。即使順利完成收購，雙方業(yè)務(wù)能否順利整合仍存疑。

　　在交易預(yù)案中，科源制藥也表示，若此次收購?fù)瓿?，公司的業(yè)務(wù)、人員規(guī)模顯著增加，將面臨包括組織架構(gòu)、內(nèi)部控制和人才引進(jìn)等經(jīng)營管理方面的挑戰(zhàn)，上市公司能否有效整合標(biāo)的公司存在不確定性，本次交易存在收購整合風(fēng)險。

　　宏濟堂資產(chǎn)獨立性問題待解

　　除了業(yè)務(wù)整合風(fēng)險外，宏濟堂的內(nèi)控問題也為此次收購的增添了一分不確定性。

　　根據(jù)交易預(yù)案，截至今年6月30日，力諾集團(tuán)及其控制的關(guān)聯(lián)方共占用宏濟堂資本本金6億元。同時，2018年3月，力諾集團(tuán)以經(jīng)評估的不動產(chǎn)向宏濟堂增資，其中包括一處不動產(chǎn)權(quán)證號為“魯（2018）濟南市不動產(chǎn)權(quán)第0006489號”的不動產(chǎn)。不過，由于力諾集團(tuán)以該處不動產(chǎn)為自身銀行貸款設(shè)置抵押，該處不動產(chǎn)尚未過戶至宏濟堂名下。

　　早在掛牌新三板時，宏濟堂的資產(chǎn)獨立性問題就已初現(xiàn)端倪。據(jù)宏濟堂公開轉(zhuǎn)讓說明書，2013年末及2014年末，力諾集團(tuán)及該集團(tuán)其他成員企業(yè)占用公司款項余額分別為3.48億元、4.70億元。彼時，公司表示，經(jīng)過中介機構(gòu)、機構(gòu)投資者與力諾集團(tuán)的溝通，力諾集團(tuán)已經(jīng)意識到資金拆借屬于不規(guī)范行為，并認(rèn)識到公司規(guī)范獨立運作的重要性和必要性，開始陸續(xù)償還占用的公司資金。

　　但到了2023年，相關(guān)問題仍然存在。2023年4月，華泰證券在宏濟堂的上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報告中表示，目前公司仍存在資產(chǎn)獨立性問題和大股東資金占用問題。對此，華泰證券輔導(dǎo)小組要求宏濟堂大股東通過老股轉(zhuǎn)讓、其他股權(quán)質(zhì)押融資等合規(guī)手段盡快解決資金占用情況。

　　對于宏濟堂面臨的內(nèi)控問題，科源制藥也在交易預(yù)案中表示，力諾投資、力諾集團(tuán)稱將在上市公司董事會審議本次交易的重組報告書前解決上述資金占用及履行全部出資義務(wù)。若無法及時解決上述問題，將會影響本次交易進(jìn)度。

　　濟南前首富高元坤的資本騰挪

　　“力諾系”掌舵人高元坤生于1958年，1976年起，高元坤先后在沂南縣軸承廠、沂南縣銀行印刷廠、沂南縣制鞋廠等多家企業(yè)工作。1987年，高元坤參與籌建魯南醫(yī)藥玻璃總廠并任書記、廠長。1994年，高元坤建立了力諾集團(tuán)的前身濟南三威，此后開始逐步進(jìn)軍大健康、新能源、新材料等產(chǎn)業(yè)。

　　隨著集團(tuán)業(yè)務(wù)的發(fā)展，高元坤也將目光投向了資本市場。2001年，力諾集團(tuán)取得了上交所上市公司雙虎涂料的控制權(quán)，在剝離了公司的涂料業(yè)務(wù)后，將集團(tuán)旗下的高硼硅材料相關(guān)資產(chǎn)置入上市公司體內(nèi)。該公司也更名為力諾工業(yè)，成為力諾集團(tuán)旗下首家上市公司。

　　與此同時，力諾集團(tuán)還在大健康行業(yè)不斷布局。2003年，力諾集團(tuán)參與宏濟堂重組，合計出資8600萬元取得公司77.94%的股權(quán)。2004年，集團(tuán)又參與設(shè)立了科源制藥。憑借在太陽能、醫(yī)藥等行業(yè)取得的成績，2008年，高元坤以40億元的身價成為濟南首富。

　　不過，到了2010年前后，力諾工業(yè)（此時已更名為力諾太陽）的業(yè)績開始下滑，力諾集團(tuán)也于2012年向有格投資轉(zhuǎn)讓了力諾工業(yè)的控制權(quán)。

　　在失去了旗下唯一的上市公司后，高元坤又開始將旗下其余資產(chǎn)推向資本市場。2015年至2018年期間，力諾集團(tuán)先后推動力諾特玻、科源制藥、宏濟堂、力諾電力四家公司掛牌新三板。

　　2019年底，高元坤又籌劃將宏濟堂和科源制藥注入上市公司亞星化學(xué)，使旗下資產(chǎn)實現(xiàn)借殼上市。但最終，由于雙方對重組交易價格等事項未能達(dá)成一致，此次重組最終失敗。

　　借殼失敗后，科源制藥、宏濟堂開始籌備獨立上市。2021年，科源制藥遞表深交所，并于2023年成功上市。宏濟堂雖然也進(jìn)行了上市輔導(dǎo)，但最終并未向交易所遞表。除上述兩家公司外，2021年11月，力諾集團(tuán)旗下的力諾特玻也登陸了創(chuàng)業(yè)板。若此次科源制藥能夠成功收購宏濟堂股份，也意味著高元坤規(guī)劃的資本版圖中將少一家上市公司平臺。

（文章來源：藍(lán)鯨財經(jīng)）

(原標(biāo)題：濟南前首富高元坤資本版圖收縮，宏濟堂借道科源制藥曲線上市)

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